Andrzej Krajewski                                                                             

Likwidator Międzygminnego Związku

Wodociągów i Kanalizacji w Łomży

/w likwidacji/

ul. Akademicka 18,

18-400 Łomża

INFORMACJA

Informuję, że działając na podstawie pkt. II „PROCEDURY ZBYCIA UDZIAŁÓW SPÓŁKI W TRYBIE NEGOCJACJI PODJĘTYCH NA PODSTAWIE PUBLICZNEGO ZAPROSZENIA”, przedłużam termin składania odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji do dnia:   22 marca 2017 roku do godziny 14:00

Pozostałe warunki pozostają bez zmian.

PROCEDURA ZBYCIA UDZIAŁÓW SPÓŁKI W TRYBIE NEGOCJACJI PODJĘTYCH NA PODSTAWIE PUBLICZNEGO ZAPROSZENIA

Niniejszy dokument dotyczy spółki działającej pod firmą Wodociągi Wiejskie sp. z o. o. (zwanej dalej „Spółką”) i przedstawia informacje o procedurze zbywania udziałów Spółki w trybie zaproszenia do negocjacji celem ułatwienia potencjalnym inwestorom złożenia ofert wstępnych.

I.                   Proponowana struktura transakcji

Międzygminny Związek Wodociągów i Kanalizacji w Łomży (zwany dalej „MZWiK”) jest wyłącznym właścicielem 1.359 (słownie: jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie złotych: pięćset) każdy, które stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki.

Likwidator MZWiK, działając w imieniu Międzygminnego Związku Wodociągów i Kanalizacji w Łomży, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. 2016.573) zamierza zbyć pakiet 1359 (słownie: jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt dziewięć) udziałów, stanowiących 100% ogólnej liczby udziałów Spółki. Sprzedaż udziałów nastąpi w całości, jednorazowo, na rzecz jednego podmiotu.

Potencjalnym inwestorem mogą być osoby fizyczne oraz osoby prawne.

Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności cena za zbywany pakiet całościowy udziałów Spółki. Przedmiotem negocjacji mogą być również zobowiązania inwestycyjne, zobowiązania związane z ochroną interesów pracowników oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań.

Likwidator oczekuje, że dla zapewnienia realizacji podjętych zobowiązań Potencjalny Inwestor zobowiąże się do niezbywania udziałów w dłuższej perspektywie czasu.

II.                Procedura i harmonogram transakcji

Publiczne zaproszenie do negocjacji zostanie opublikowane w Gazecie Współczesna w dniu 6 marca 2017 roku.

W odpowiedzi na ogłoszone publiczne zaproszenie Potencjalni Inwestorzy zainteresowani udziałem w negocjacjach winni zgłaszać się do Likwidatora MZWiK.

Podmioty zainteresowane udziałem w negocjacjach będą mogły złożyć odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji w siedzibie Międzygminnego Związku Wodociągów i Kanalizacji w Łomży:

Likwidator MZWiK Andrzej Krajewski

Plac Niepodległości 9a lok. 2, 18-400 Łomża

do dnia 20 marca 2017 roku do godz. 14:00.

Likwidator MZWiK, w szczególności, zastrzega sobie prawo do: wyboru jednego lub kilku Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmie negocjacje; zmiany procedury i harmonogramu negocjacji; odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny; przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z oszacowaniem wartości Spółki Wodociągi Wiejskie spółka z o. o. z siedzibą w Łomży , przedłużenia terminu składania odpowiedzi na  publiczne zaproszenie do negocjacji oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.

Likwidator  poinformuje pisemnie każdego z Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedź na zaproszenie do negocjacji o wyniku postępowania.

Jednocześnie zainteresowane podmioty zobowiązują się do:

a) nabycia udziałów w całości, jednorazowo.

b) w przypadku, gdyby Potencjalny Inwestor zainteresowany był złożeniem wstępnej oferty zakupu udziałów Spółki wspólnie z innymi podmiotami (jako współinwestorami lub w ramach konsorcjum), konieczne jest wcześniejsze zgłoszenie takiego zamiaru wraz z podaniem listy potencjalnych uczestników tego konsorcjum/ współinwestorów i ich powiązań kapitałowych, a następnie podanie informacji o składających wspólnie odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie (ofertę wstępną ),

c) w przypadku braku - na etapie składania wstępnej oferty zakupu udziałów - ostatecznej listy podmiotów, z którymi Potencjalny Inwestor chciałby realizować proces nabycia udziałów Spółki przy jednoczesnym zamiarze stworzenia przez Potencjalnego Inwestora takiej grupy - Potencjalny Inwestor jest zobowiązany do wyraźnego zaznaczenia tego faktu w ofercie wstępnej oraz podanie wszelkich wymaganych procedurą informacji o współinwestorach/ członkach konsorcjum nie później niż w momencie składania wiążącej oferty zakupu udziałów prywatyzowanej Spółki,

d) w przypadku braku - na etapie składania wstępnej oferty zakupu udziałów – ostatecznych ustaleń, który z członków grupy kapitałowej Potencjalnego Inwestora lub grupy, do której należy Potencjalny Inwestor zakupi udziały Spółki - Potencjalny Inwestor jest zobowiązany do wyraźnego zaznaczenia tego faktu w pisemnej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji oraz podanie wszelkich wymaganych procedurą informacji o podmiocie, który zakupi udziały nie później niż w momencie składania wiążącej propozycji warunków umowy zakupu udziałów Spółki,

e) w przypadkach opisanych w pkt. c) i d) powyżej tylko Potencjalny Inwestor - dopuszczony do negocjacji - jest uprawniony do przedstawienia wiążącej oferty zakupu udziałów Spółki w imieniu konsorcjum/ współinwestorów,

Potencjalny Inwestor lub Potencjalny Inwestor wspólnie z innymi podmiotami, z którymi złożył odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że w przypadkach opisanych powyżej:

• odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum/ grupę współinwestorów z Potencjalnym Inwestorem za zobowiązania wynikające z umowy sprzedaży udziałów będzie solidarna,
• każdemu podmiotowi przystępującemu do konsorcjum/ grupy współinwestorów – po złożeniu oferty wstępnej – zostaną udostępnione informacje o Spółce wynikające z Oszacowania wartości Spółki Wodociągi Wiejskie sp. z o.o. lub będące rezultatem badań stanu przedsiębiorstwa Spółki przeprowadzonych przez Potencjalnego Inwestora po uprzednim otrzymaniu zgody od Sprzedającego i podpisaniu „Zobowiązania do zachowania poufności”.

Przystąpienie do konsorcjum / grupy współinwestorów (z tytułu dołączenia po złożeniu oferty wstępnej) w każdym przypadku może nastąpić po uzyskaniu pisemnej zgody Sprzedającego i musi nastąpić przed momentem złożenia wiążących propozycji warunków umowy.

Sposób i termin złożenia odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji (oferta wstępna)

Oferta wstępna powinna być wydrukowana z numerami stron oraz podpisana i parafowana na każdej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. W przypadku oferty wstępnej złożonej przez konsorcjum, powinna być ona podpisana przez upoważnionych reprezentantów każdego z członków konsorcjum.

Oferta wstępna powinna zostać przekazana w zapieczętowanej kopercie w jednym egzemplarzu osobiście lub przez kuriera w nieprzekraczalnym terminie:

 do dnia 20 marca 2017 roku do godziny 14.00

na adres: Likwidator MZWiK Andrzej Krajewski

Plac Niepodległości 9a lok. 2

18-400 Łomża

Na kopercie należy umieścić napis: „Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów „Wodociągi Wiejskie” Spółka z o.o. – NIE OTWIERAĆ" oraz dane umożliwiające identyfikacje Potencjalnego Inwestora.

Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zostać przygotowana w języku polskim. Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji nie będzie stanowić dokumentu prawnie wiążącego. Będzie uważana za wyrażenie intencji zawarcia umowy kupna/ sprzedaży w dobrej wierze.

Zainteresowane podmioty, które życzą sobie potwierdzenia dostarczenia oferty wstępnej powinny o tym wyraźnie zawiadomić w chwili składania dokumentów.

Oferty wstępne złożone po tym terminie nie zostaną przyjęte. Po złożeniu ofert wstępnych likwidator może zażądać dodatkowych informacji i wyjaśnień oraz dodatkowych dokumentów dotyczących każdego z Potencjalnych Inwestorów lub dowolnej propozycji zawartej w ofercie wstępnej. W przypadku zmiany procedury składania ofert wstępnych określonej w niniejszym punkcie, o zaistniałych zmianach zainteresowani zostaną powiadomieni na piśmie.